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Com Out Of Time, o status do R.E.M. cresceu de uma banda cult para um grande ato internacional. O disco liderou as paradas de vendas de álbuns nos Estados Unidos e no Reino Unido, passando 109 semanas nas paradas de álbuns dos EUA, com dois períodos separados no topo, e passando 183 semanas nas paradas britânicas, incluindo uma semana no topo. O álbum vendeu mais de quatro milhões e meio de cópias nos Estados Unidos e mais de 18 milhões de cópias em todo o mundo e foi certificado 4× Platina pela RIAA. Out Of Time ganhou três prêmios Grammy em 1992: um como Melhor Álbum de Música Alternativa e dois por seu primeiro single, "Losing My Religion".
"Losing My Religion" surgiu de uma ideia inicial de Buck. Ele experimentou um bandolim enquanto bebia cerveja e assistia a um jogo de beisebol, gravando o resultado em um aparelho de som. Durante os ensaios, a banda trabalhou nessa ideia inicial, com Berry inicialmente tocando baixo antes de mudar para a bateria. A música evoluiu para um arranjo completo para a banda, com Buck no bandolim e na guitarra elétrica oitavada, Mills no baixo e nas cordas do teclado, Berry na bateria e percussão e Holsapple no violão. As cordas, arranjadas por Bingham e Mills, foram tocadas por membros da Orquestra Sinfônica de Atlanta no Soundscape Studios em Atlanta, Geórgia, em outubro de 1990.
Apesar do título, a música não faz referência à religião no sentido literal. De acordo com Stipe, a frase "losing my religion" é uma expressão sulista que significa estar no limite da paciência ou da compostura. Stipe descreveu a música como secular e a categorizou como uma "canção de obsessão". As origens da frase foram inicialmente recebidas com ceticismo por Buck, que a considerou potencialmente uma invenção. No entanto, um encontro subsequente em Nova Orleans com uma senhora idosa que reconheceu a expressão de sua juventude confirmou a autenticidade do termo. A música também foi mal interpretada como autobiográfica, particularmente devido à letra "that's me in the spotlight" (estou no centro das atenções). Stipe negou essa interpretação, indicando que o verso não pretendia refletir a experiência pessoal. Mais tarde, ele sugeriu que a música poderia ser lida como um comentário sobre condições sociais mais amplas, identificando-a como uma extensão dos temas explorados na faixa anterior do R.E.M., "World Leader Pretend". Stipe afirmou que sua intenção ao escrever "Losing My Religion" era emular o tom emocional e a estrutura de "Every Breath You Take", do The Police. O resultado, de acordo com Stipe, atingiu esse objetivo em um grau satisfatório.
"Shiny Happy People" marcou a primeira colaboração do R.E.M. com Kate Pierson, do B-52s. A música, que conta com a participação de Pierson nos vocais, foi descrita por Stipe como um "aborto", enquanto Mills caracterizou o trabalho com Pierson como um ponto alto. Segundo Mills, embora a banda conhecesse Pierson e seu trabalho, não havia colaborado com ela antes desta gravação. Stipe também expressou admiração por ela, referindo-se a ela como "provavelmente minha cantora favorita". Buck observou que, embora a faixa incluísse o que chamou de "letra boba", não era resultado de um trabalho de parto prolongado. Buck acrescentou que não tinha desejo de apresentar a música ao vivo, mas ainda assim expressou certo apreço por sua natureza espontânea, afirmando: "É o que é". Ele também se referiu à música como "irônica". Stipe, no entanto, ofereceu uma interpretação contrastante, descrevendo "Shiny Happy People" como uma composição sincera e "a música mais feliz" que já havia escrito. Ele citou seus sons líricos, particularmente a abundância de vogais "E", como contribuintes para seu tom otimista, afirmando: "Você não pode cantar as palavras sem sorrir". Ele também se identificou como "uma pessoa extraordinariamente feliz".
A construção musical da música inclui uma mudança inesperada na fórmula de compasso, mais notavelmente uma seção de compasso de valsa na introdução e no meio da faixa. Mills expressou ambivalência sobre essa escolha estrutural, observando que "Psychotic Reaction" foi, em sua opinião, a única música a mudar com sucesso as fórmulas de compasso no meio da música. No entanto, ele reconheceu que a experimentação era um aspecto central do processo criativo da banda. Berry também apoiou a inclusão de tais elementos, afirmando que a introdução de "novas ideias malucas" ajudou a manter as gravações da banda envolventes e não convencionais. Ele apontou especificamente a mudança na fórmula de compasso em "Shiny Happy People" como um exemplo de tal experimentação.
Time Side
"Radio Song" – 4:15
"Losing My Religion" – 4:28
"Low" – 4:55
"Near Wild Heaven" – 3:17
"Endgame" – 3:48
Memory Side
"Shiny Happy People" – 3:44
"Belong" – 4:03
"Half a World Away" – 3:26
"Texarkana" – 3:36
"Country Feedback" – 4:07
"Me in Honey" – 4:06
